东邦御厨:关于拟购买土地使用权的公告

北京东邦御厨科技股份有限公司

关于拟购买土地使用权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 交易概况

(一) 基本情况

公司因战略发展需要，拟现金购买天津市蓟州区人民政府以公开挂牌方式出让的国有建设用地使用权，并在天津市蓟州区人民政府所属京津州河科技产业园内建设高端商用厨房设备项目，拟购买土地选址在天津市蓟州区京津州河科技产业园富强路东侧、仓园街南侧（确切位置以国土管理部门实测为准），土地出让面积约60亩（实际面积以国土规划主管部门实际测量和签订的《土地使用权出让合同》为准），土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为50年，预计本次购买价格约1,200万元（土地使用权交易价格根据最终竞买结果而定，并以公司与政府土地管理部门签订的《土地使用权出让合同》为准）。在完成土地使用权购买后，公司未来将根据相关规划及要求推进项目实施，主要用于公司生产基地建设。

因交易对象与公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

1、公司经审计的合并财务报表期末总资产的百分之五十为：

86,778,028.34元*50%=43,389,014.17元

2、公司经审计的合并财务报表期末净资产的百分之五十为：

45,316,711.66元*50%=22,658,355.83元

3、公司经审计的合并财务报表期末总资产的百分之三十为：

86,778,028.34元*30%=26,033,408.50元

本次交易金额为人民币12,000,000.00元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。

(二) 审议和表决情况

2018年1月8日，公司召开届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟购买土地使用权的议案》。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。根据公司的《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

(三) 交易生效需要的其他审批及有关程序

本次交易最终成交价格将根据竞拍结果、以公司与国有土地管理部门签订的土地使用权出让合同为准，公司取得该宗土地使用权，尚需通过并履行政府部门“招拍挂”程序，公司最终是否能够取得该土地使用权存在一定的不确定性。

 

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况

交易对手方为天津市蓟州区人民政府及土地管理部门。

(二) 应说明的情况

交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

 

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况

交易标的名称：天津市蓟州区京津州河科技产业园国有土地使用权

交易标的类别：工业用地

交易标的所在地：天津市蓟州区京津州河科技产业园富强路东侧、仓园街南侧（确切位置以国土管理部门实测为准）

交易标的面积：约60亩（实际面积以国土规划主管部门实际测量和签订的《土地使用权出让合同》为准）

(二) 交易标的资产在权属方面的情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司与相关主管部门对土地购买达成一致，但尚需通过“招拍挂”程序等土地出让程序方可取得国有土地使用证，公司最终是否能够取得该土地使用权存在一定的不确定性。

 

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议的主要内容

公司将通过“招拍挂”方式取得拟用于公司发展建设的土地使用权约60亩，并按照相关程序在竞拍成功后签署国有土地使用权出让合同，按照竞拍确定的价格缴纳土地出让金，预计购买金额为1,200万元（最终金额以公司与天津市蓟州区人民政府及土地管理部门签订的《土地使用权出让合同》为准）。

(二) 交易定价依据

根据《中华人民共和国土地管理法》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关法律法规，本次交易的定价依据为拟选址当地的土地市场参考价格，最终将通过“招拍挂”方式进行竞买，并以公司与天津市蓟州区人民政府及土地管理部门最终签订的出让合同为准。

(三) 时间安排

协议约定标的交付时间以土地出让合同为准，过户时间以土地出让合同为准。

 

五、本次交易对公司的影响

本次拟购买土地使用权，是公司因战略发展需要，在当前市场状况下结合自身实际经营情况，并充分考虑风险因素的基础上做出的投资决策，拟进一步拓展生产空间，对扩大公司规模、提高公司竞争力有重大意义，有利于公司的长远发展，并将对公司的业绩提升，利润增长带来积极影响。本次购买资产对公司主营业务及盈利情况无不利影响。

 

六、备查文件目录

《北京东邦御厨科技股份有限公司届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

 

 

北京东邦御厨科技股份有限公司

董事会

2018年1月9日

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