条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的制定，制定本章程。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的， 由争议各方提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的10%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

股东应当自股份转让后三日内书面告知公司，并及时在登记存管机构登记过户。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原年度报告预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其他期间。

第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会管理、保存。

第三十条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会管理、保存。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。

第四十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，对于超出预计部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议程序。

日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）以及《关联交易决策制度》规定的交易行为。

除上述日常性关联交易，公司发生单笔金额超过公司最近一期经审计净资产30%的偶发性关联交易时，须经董事会审议通过后；根据《关联交易管理制度》应提交股东大会审议的关联交易事项，如本章程或《关联交易决策制度》未作规定的关联交易，则应当提交股东大会审议。

第四十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，对于超出预计部分的关联交易金额比照偶发性关联交易履行相应审议程序。

日常性关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）以及《关联交易决策制度》规定的交易行为。

除上述日常性关联交易，公司发生单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%或占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的偶发性关联交易时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议，如本章程或《关联交易决策制度》未作规定的关联交易，则应当提交股东大会审议。

第四十二条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；

（五）有关部门及本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十二条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；

（六）法律、法规或本章程规定的其他担保情形。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免本条款第（一）项、第（二）项和第（五）项的规定。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）有关部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）法律、法规或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 公司发生除本章程第四十一条、四十二条、四十三条以外的交易事项，达到下列标准之一时，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，提供必要的支持。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，且应当充分、完整披露所有事项和提案的全部具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条 股东大会采用通讯、网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明会议召开方式、表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东大会采用通讯、网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明会议召开方式、表决时间以及表决程序。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需要由股东大会审议的关联交易事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需要由股东大会审议的关联交易事项；

（七）公司的经营方针和投资计划；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）股份回购；

（六）在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）审议需提交股东大会审议的对外担保事项；

（八）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）股份回购；

（六）连续十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

……

第八十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

……

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

公司股东人数超过200人时，股东大会审议下列事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；  

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律、法规或者本章程规定的其他情形。

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应该在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。

百一十条 董事会行使下列职权：

……

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……

百一十条 董事会行使下列职权：

……

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资借款、关联交易、重大合同签订等事项；

……

（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

百一十二条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资借款、委托理财、关联交易、合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会有权决定下列事项：

（一）公司在一年内对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押及银行授信额度不超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议；

（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产30％的签署重大经营合同事项，董事会有权审批；超过公司最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议；

（三）按本公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保、财务资助等事项；

（四）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产30%且超过人民币300万元的偶发性关联交易，或单笔金额低于人民币300万元但总经理与偶发性关联交易存在关联关系时的偶发性关联交易，以及应由董事会审议的实际执行中超过日常性关联交易预计总金额的部分。

百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资借款、委托理财、关联交易、重大合同签订的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会决定公司交易事项（对外提供担保事项除外）的具体权限如下：

（一）单笔金额占最近一期经审计总资产 10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1500万的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批;单笔金额占最近一期经审计总资产不足10%，或不足最近一期经审计净资产绝对值的10%且不超过1000万的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会授权总经理审批；

（二）单项投资金额或对同一投资对象在最近连续12个月累计投资金额占最近一期经审计总资产的10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1500万的对外投资事项，由董事会审批;

单项投资金额或对同一投资对象在最近连续12个月累计投资金额占最近一期经审计总资产不足10%，或不足最近一期经审计净资产绝对值的10%且不超过1000万的对外投资事项，由董事会授权总经理审批；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或成交金额在50万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过 300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下，且不超过300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；

（三）董事会授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下的交易，且不超过300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易除外。

按本公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保、财务资助等之外的其他对外担保、财务资助事项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。

百二十条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前10日。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

百二十条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前10日。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项直接提交股东大会审议。

百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项直接提交股东大会审议。

百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

……

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

……

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

百二十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。

百二十九条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书（信息披露负责人）、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。

董事会秘书负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和百条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

百三十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

百三十六条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

百三十七条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

百三十七条 公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

副总经理协助总经理的工作,在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。

百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。

百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘书工作细则。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

本章程第九十八条第四款关于董事候选人的自查义务同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

百四十三条 监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

百四十三条 监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期从就任之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。

百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的（其中包括职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的情形），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

百四十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当提前10日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当提前10日以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

百六十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

投资者与公司之间产生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

百六十七条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司应当制定利润分配制度，并可以明确现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。

百七十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

百七十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

百八十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

百八十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

百八十二条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）、《非上市公众公司监管指引第1 号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。

百八十二条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。