北京东邦御厨科技股份有限公司股东大会制度2020_028

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司于 2020年4月2日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

北京东邦御厨科技股份有限公司

股东大会议事规则

章  总则

条  为了完善北京东邦御厨科技股份有限（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证股东大会依法召集、召开并充分行使职权，促进公司的规范化运作，特制订本议事规则。

第二条  本议事规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《北京东邦御厨科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、部门规章的规定制定，为规范股东大会、股东、董事、监事、高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。

第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条  股东大会是公司的权力机构，应当在法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的范围内行使职权，对公司重大事项进行决策。

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准应由公司股东大会审议的担保事项；

（十三）审议以下公司的关联交易事项：

1、公司发生单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%或占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的偶发性关联交易；

2、实际执行中，日常性关联交易金额超过预计总金额的部分，比照上述偶发性关联交易审批权限提交股东大会审议；

3、公司章程和《关联交易管理制度》未作规定的关联交易；

4、应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的；

5、为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担；

6、对公司日常性关联交易的预计；

（十四）审议批准应由公司股东大会审议的财务资助事项；

（十五）审议批准除本规则第四条第（十二）、（十三）、（十四）项以外的交易事项，达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

有下列情形之一的，应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、《公司章程》、部门规章或本规则规定的其他情形。

前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
      第六条  公司召开股东大会的地点为：公司住所或者主要办公场所所在地。

第七条  股东（包括股东代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第八条  公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控股地位损害公司和其他股东的利益。

第二章  股东大会的召集

第九条  股东大会会议由董事会依法召集。

第十条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东单独或合计持股比例不得低于10%。

第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册并及时履行信息披露义务。

第十四条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章  股东大会的提案

第十五条  股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出具体议案，其内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 对于涉及投资、资产处理、收购兼并、利润分配、资本公积金转增股本、均应按法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序办理。

第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第四章  股东大会的通知

第十八条  召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面形式通知各股东。

第十九条  股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案，且应当充分、完整披露所有事项和提案的全部具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当披露所提案的具体内容。

第二十一条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

第二十二条  股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章  股东大会的召开

第二十三条      股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据公司需要或日后颁布的相关规定，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十四条  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十五条   出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记，会议登记可以采用现场登记或传真方式进行。

（一）由法定代表人代表股东出席股东大会的，应出示本人身份证明文件、法定代表人身份证明书、股东持股证明文件；

（二）由法定代表人的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股东持股证明文件；

（三）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证、股东持股证明文件；

（四）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人身份证明文件、股东持股证明文件、有委托人亲笔签署的授权委托书或法人股东单位的法定代表人依法出具的书面投票代理委托书、代理人本人身份证；

第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名及代表的股份数；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条  投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十九条  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第三十条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条  公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议；董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释或者说明。

第三十二条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十三条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
      第三十四条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。

终止股东大会的，应当在影响股东大会召开的特殊原因消除后10日内按照本议事规则第十八条的规定，重新发出召开股东大会的通知。

第三十五条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会、监事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和其他侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六章  股东大会的表决和决议

第三十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需要由股东大会审议的关联交易事项；

（七）公司的经营方针和投资计划：

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）股份回购；

（六）在连续十二个月内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（七）公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条  非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司股份，确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第四十一条  股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非关联股东的表决情况。

第四十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人由董事会提名，非职工代表监事候选人由监事会提名；单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，也可提名董事、非由职工代表担任的监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十四条  股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。

第四十五条  股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以最后一次投票结果为准。

第四十六条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第四十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，表决结果应当载入会议记录。

第四十八条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会结束时就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施完毕具体方案。

第五十三条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章  股东大会的会议记录

第五十四条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章  附则

第五十六条  本议事规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十七条  本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效。

第五十八条 因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修订意见报股东大会批准。

第五十九条  本议事规则由公司股东大会授权董事会负责解释。

北京东邦御厨科技股份有限公司

2020年4月